Vorläufige Registrierungsvorschriften für Unternehmensgruppen(1)

Erlassen vom Staatlichen Industrie- und Handelsverwaltungsamt am 6.4.1998

§ 1 Zur besseren Steuerung der Registrierung der Unternehmensgruppen und zur Normierung der Organisation und der Handlungen von Unternehmensgruppen werden aufgrund der einschlägigen staatlichen Vorschriften diese Vorschriften bestimmt.

§ 2 Wenn in chinesischem Gebiet Unternehmensgruppen organisiert und errichtet werden, müssen sie nach diesen Vorschriften registriert werden. Solange sie nicht registriert sind, dürfen sie nicht unter der Bezeichnung "Unternehmensgruppe" tätig werden.
   Das Staatliche Industrie- und Handelsverwaltungsamt und die territorialen Industrie- und Handelsverwaltungsämter der verschiedenen Stufen sind die für die Registrierung der Unternehmensgruppen zuständigen Behörden.

§ 3 Mit Unternehmensgruppe ist eine Verbindung juristischer Unternehmenspersonen gemeint, deren Subjekte vor allem kapitalmäßig verbundene Mutter- und Tochtergesellschaften sind, und die sich mit einer Gruppensatzung als gemeinsamer Handlungsnorm aus Muttergesellschaft, Tochtergesellschaften, Gesellschaften, bei denen Beteiligungen bestehen, und anderen Mitgliedsunternehmen bzw. Mitgliedsorganen zusammensetzt und einen bestimmten Umfang hat. Die Unternehmensgruppe [selbst] besitzt nicht die Eigenschaft einer juristischen Unternehmensperson.

§ 4 Die Unternehmensgruppe entsteht mit der Organisation und Errichtung durch Muttergesellschaft, Tochtergesellschaften, Gesellschaften, bei denen Beteiligungen bestehen, und andere Mitgliedseinheiten. Auch Institutionen und gesellschaftliche Körperschaften, die juristische Personen sind, können Mitglied von Unternehmensgruppen werden.
   Die Muttergesellschaft muß ein nach dem Recht registriertes über Beteiligungen beherrschendes Unternehmen sein, welches juristische Unternehmenspersönlichkeit erlangt hat.
   Tochtergesellschaften müssen juristische Unternehmenspersonen sein, an denen die Muttergesellschaft alle Anteile oder einen beherrschenden Anteil besitzt; andere Mitglieder der Unternehmensgruppe müssen andere Unternehmen, Institutionen oder gesellschaftliche Körperschaften sein, die juristische Personen sind, und an denen die Muttergesellschaft beteiligt ist, oder die mit der Muttergesellschaft in Produktion, Betrieb oder kooperativ verbunden sind.

§ 5 Unternehmensgruppen müssen die folgenden Bedingungen erfüllen:
   1. Die Muttergesellschaft der Gruppe muß ein registriertes Kapital von mindestens 50 Mio. Yuan und mindestens 5 Tochtergesellschaften haben;
   2. die Summe des registrierten Kapitals von Muttergesellschaft und Tochtergesellschaften muß mindestens 100 Mio. Yuan betragen;
   3. alle Mitgliedseinheiten der Unternehmensgruppe müssen juristische Personen sein.
   Unternehmensgruppen, die staatliche Versuchspunkte sind, müssen ferner den vom Staatsrat festgesetzten Bedingungen für die Unternehmensgruppen entsprechen, die staatliche Versuchspunkte sind.(2)

§ 6 Die Satzung einer Unternehmensgruppe muß die folgenden Punkte enthalten:
   1. Die Bezeichnung der Unternehmensgruppe;
   2. Bezeichnung und Sitz der Muttergesellschaft;
   3. Hauptzweck der Unternehmensgruppe;
   4. Form der Verbindung in Produktion und Betrieb bzw. der Kooperation zwischen den Mitgliedern der Unternehmensgruppe;
   5. Organisation und Amtsbefugnisse der Steuerungsorgane der Unternehmensgruppe;
   6. das Verfahren, aus dem die verantwortlichen Personen der Steuerungsorgane der Unternehmensgruppe hervorgehen, deren Amtszeit und Amtsbefugnisse;
   7. Bedingungen und Verfahren für den Eintritt in die Unternehmensgruppe und den Austritt aus der Gruppe;
   8. Beendigung der Unternehmensgruppe;
   9. Verfahren für Satzungsänderungen;
   10. sonst erforderliche Punkte;
   11. Datum der Festsetzung [der Satzung].
   Die Satzung der Unternehmensgruppe muß von allen ihren Mitgliedern unteschrieben oder anerkannt worden sein.

§ 7 Die Registrierung der Unternehmensgruppe muß von der Muttergesellschaft beantragt werden; im Prinzip muß sie zusammen mit der Registrierung der Errichtung oder einer Änderung bei der Muttergesellschaft durchgeführt werden.

§ 8 Unternehmensgruppen, die staatliche Versuchspunkte sind, werden vom Staatlichen Industrie- und Handelsverwaltungsamt oder einem von ihm ermächtigten territorialen Industrie- und Handelsverwaltungsamt registriert; andere Unternehmensgruppen werden von dem Industrie- und Handelsverwaltungsamt registriert, das ihre Muttergesellschaft registriert und ihr den [Gewerbe]schein ausgibt.

§ 9 Bei der Unternehmensgruppe werden registriert: die Bezeichnung der Unternehmensgruppe, die Bezeichnung der Mutergesellschaft und deren Sitz sowie die Mitgliedsunternehmen.

§ 10 Beim Antrag auf Registrierung der Unternehmensgruppe müssen der zuständigen Registerbehörde die folgenden Schriftstücke übergeben werden:
   1. der vom gesetzlichen Repräsentanten der Muttergesellschaft unterschriebene Registrierungsantrag;
   2. die Satzung der Unternehmensgruppe;
   3. Nachweise der juristischen Persönlichkeit der Mitglieder der Unternehmensgruppe;
   4. Nachweise der Beteiligungen oder der Investitionen der Muttergesellschaft an den Mitgliedsunternehmen der Gruppe;
   5. andere einschlägige Schriftstücke.

§ 11 Wenn es nach staatlichen Gesetzen und Verwaltungsrechtsnormen erforderlich ist, daß die Organisation und Errichtung einer Unternehmensgruppe von Regierungsabteilungen geprüft und genehmigt wird, müssen die Genehmigungsschriftstücke der betreffenden Regierungsabteilungen übergeben werden.
   Unternehmensgruppen, die staatliche Versuchspunkte sind, müssen das Genehmigungsschriftstück des Staatsrates und sonst einschlägige Schriftstücke übergeben.

§ 12 Mit Genehmigung des Staatsrates oder der Volksregierung auf Provinzstufe kann die Muttergesellschaft einer Unternehmensgruppe ein vom [Zentral]staat oder von der Volksregierung auf Provinzstufe ermächtigtes Investitionsorgan oder eine Gesellschaft allein mit staatseigenem Kapital werden.
   Mit Genehmigung des Staatsrates kann die Muttergesellschaft einer Unternehmensgruppe, die staatlicher Versuchspunkt ist, ein vom [Zentral]staat ermächtigtes Investitionsorgan oder eine Gesellschaft allein mit staatseigenem Kapital werden. Mit Genehmigung des Staatsrates oder einer vom Staatsrat ermächtigten Abteilung kann das von der Muttergesellschaft einer Unternehmensgruppe, die staatlicher Versuchspunkt ist, bei anderen Gesellschaften mit beschränkter Haftung bzw. Aktiengesellschaften investierte Kapital 50% des Nettovermögens der Muttergesellschaft überschreiten.

§ 13 Wenn die für die Registrierung zuständige Behörde die Unternehmensgruppe überprüft gebilligt registriert und den "Nachweis der Registrierung der Unternehmensgruppe" ausgegeben hat, gilt damit diese Unternehmensgruppe als errichtet.
   [Die Form des] "Nachweises der Registrierung der Unternehmensgruppe" wird vom Staatlichen Industrie- und Handelsverwaltungsamt einheitlich festgelegt.

§ 14 Die Bezeichnung der Unternehmensgruppe wird unter Berücksichtigung der Vorschriften für die registrierten Bezeichnungen von Unternehmen(3) registriert. Zu der Bezeichnung der Unternehmensgruppe kann es eine Kurzform geben.
   Die Muttergesellschaft kann in der Unternehmensbezeichnung den Bestandteil "Unternehmensgruppe" oder "(Unternehmensgruppe)" verwenden; Tochtergesellschaften können in ihrer Bezeichnung die Bezeichnung der Unternehmensgruppe oder deren Kurzform voranstellen; Gesellschaften, an denen Beteiligungen bestehen, können mt dem Einverständnis der Steuerungsorgane der Unternehmensgruppe in ihrer Bezeichnung die Bezeichnung der Unternehmensgruppe oder deren Kurzform voranstellen.
   Die geprüfte und gebilligte Bezeichnung der Unternehmensgruppe kann in der Werbung verwandt werden; jedoch dürfen nicht im Namen der Unternehmensgruppe Wirtschaftsverträge geschlossen oder betriebliche Aktivitäten verfolgt werden.

§ 15 Wenn sich bei der Unternehmensgruppe registrierte Punkte ändern, muß innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag der Änderung bei der für die Registrierung zuständigen Behörde die Registrierung der Änderung beantragt werden.

§ 16 Wenn die Muttergesellschaft der Unternehmensgruppe durch Aufteilung, Fusion oder Änderung der Beteiligungen eine neue Muttergesellschaft bildet, müssen die entsprechenden Registrierungen vorgenommen werden; die ursprüngliche Unternehmensgruppe kann beibehalten werden, die Unternehmensgruppe muß die Registrierung der Änderungen durchführen.
   Der vorstehende Absatz wird nicht angewandt, wenn die Muttergesellschaft der Unternehmensgruppe nach dem Recht aufgehoben oder ihr Gewerbeschein eingezogen wird.

§ 17 Wenn die Unternehmensgruppe ihre Satzung ändert, muß bei der für die Registrierung zuständigen Behörde beantragt werden, sie zu den Akten zu nehmen.(4)

§ 18 Wenn bei der Unternehmensgruppe die Registrierung einer Änderung beantragt wird, müssen die folgenden Schriftstücke übergeben werden:
   1. der schriftliche Antrag auf Registrierung der Änderung, unterschrieben vom gesetzlichen Repräsentanten der Muttergesellschaft,
   2. andere einschlägige Schriftstücke.

§ 19 Wenn die Unternehmensgruppe aus [einem der] folgenden Gründen endet, muß sie innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag des Eintritts dieses Grundes bei der Behörde, die sie registriert hat, die Löschung der Registrierung beantragen:
   1. Wenn ein Beendungsgrund nach der Satzung der Unternehmensgruppe eintritt;
   2. wenn sie den Bedingungen nach § 5 nicht mehr entspricht;
   3. wenn (außer in den Fällen des § 16 Abs. 1) die Muttergesellschaft nach dem Recht gelöscht worden ist, oder ihr Gewerbeschein eingezogen worden ist.

§ 20 Wenn die Löschung der Registrierung der Unternehmensgruppe beantragt wird, müssen die folgenden Schriftstücke übergeben werden:
   1. der schriftliche Antrag auf Löschung der Registrierung, unterschrieben vom gesetzlichen Repräsentanten der Muttergesellschaft,
   2. andere einschlägige Schriftstücke.

§ 21 Wird ohne Prüfung und Billigung durch die zuständige Registerbehörde eigenmächtig die Bezeichnung "Unternehmensgruppe" benutzt, oder wird sie nicht vorschriftsgemäß benutzt, so verhängt die Registerbehörde Bußen entsprechend den "Bestimmungen zur Steuerung der Registrierung der Bezeichnung von juristischen Unternehmenspersonen".
   Werden im Namen einer Unternehmensgruppe Wirtschaftsverträge geschlossen oder betriebliche Aktivitäten verfolgt, so werden entsprechend § 66 Abs. 1 Nr. 1 der "Ausführungsbestimmungen zu den Regeln zur Steuerung der Registrierung von juristischen Unternehmenspersonen" Bußen verhängt.

§ 22 Werden bei der Registrierung von Unternehmensgruppen verfälschte Unterlagen übergeben oder wird sonstwie getäuscht und damit die Registrierung einer Unternehmensgruppe erlangt, so gibt die zuständige Registerbehörde Anweisung, dies zu korrigieren und verhängt Bußen entsprechend § 59 der "Gesellschaftsregisterverwaltungsregeln"(5) bzw. § 66 Abs. 1 Nr. 2 der "Ausführungsbestimmungen zu den Regeln zur Steuerung der Registrierung von juristischen Unternehmenspersonen"; bei schwerwiegenden Umständen wird die Registrierung der Unternehmensgruppe aufgehoben.

§ 23 Müßte die Registrierung einer Änderung durchgeführt werden, geschieht dies aber nicht, so gibt die zuständige Registerbehörde Anweisung, dies zu korrigieren und verhängt Bußen entsprechend § 63 der "Gesellschaftsregisterverwaltungsregeln" bzw. § 66 Abs. 1 Nr. 3 der "Ausführungsbestimmungen zu den Regeln zur Steuerung der Registrierung von juristischen Unternehmenspersonen"; bei schwerwiegenden Umständen wird die Registrierung der Unternehmensgruppe aufgehoben.

§ 24 Müßte die Löschung der Registrierung durchgeführt werden, und geschieht dies nicht, so hebt die zuständige Registerbehörde die Registrierung der Unternehmensgruppe auf.

§ 25 Wird ein "Nachweis der Registrierung der Unternehmensgruppe" gefälscht, verfälscht, vermietet, ausgeliehen, übertragen oder verkauft, so verhängt die zuständige Registerbehörde Bußen entsprechend § 69 der "Gesellschaftsregisterverwaltungsregeln" bzw. § 66 Abs. 1 Nr. 6 der "Ausführungsbestimmungen zu den Regeln zur Steuerung der Registrierung von juristischen Unternehmenspersonen"; bei schwerwiegenden Umständen wird die Registrierung der Unternehmensgruppe aufgehoben.

§ 26 Wird, ohne daß nach dem Recht die Unternehmensgruppe registriert worden ist, eigenmächtig die Bezeichnung "Unternehmensgruppe" verwandt, so gibt die zuständige Registerbehörde Anweisung, dies zu korrigieren oder verbietet es.

§ 27 Unternehmensgruppen, die vor Druck und Ausgabe dieser Vorschriften registriert worden sind, müssen innerhalb von 3 Jahren ab dem Tag von Druck und Ausgabe dieser Vorschriften dem "Gesellschaftsgesetz" und diesen Vorschriften angepaßt werden und erneut die Registrierung durchführen.

§ 28 Diese Vorschriften werden [auch] auf Unternehmensgruppen angewandt, die von Unternehmen mit Investitionen ausländischer Kaufleute als Muttergesellschaften organisiert und errichtet worden sind.

§ 29 Wenn ein staatseigenes Unternehmen als Subjekt eine Unternehmensgruppe errichtet, und das Kernunternehmen der Gruppe ein registriertes Kapital von mindestens 100 Mio. Yuan hat, kann es eine juristische Unternehmensperson sein, die keine Gesellschaft ist. Die Frist ihrer Anpassung an das "Gesellschaftsgesetz" richtet sich nach den einschlägigen staatlichen Gesetzen und Richtlinien.

§ 30 Diese Vorschriften werden von dem Tag an angewandt, an dem sie gedruckt und ausgegeben werden.
   Soweit territorial erlassene Vorschriften für die Registrierung von Unternehmensgruppen mit diesen Vorschriften nicht übereinstimmen, gelten diese Vorschriften.

§ 31 Die Auslegung dieser Vorschriften obliegt dem Staatlichen Industrie- und Handelsverwaltungsamt.

Quelle: http://www.bjgs.cn.net/hd/admin_infor/14.htm und 39.htm#2. (14.htm ist wesentlich verläßlicher, 39.htm enthält eine ganze Reihe sinnentstellende Schreibfehler, aber nur in 39.htm ist das Datum der Vorschrift angegeben.)

Anmerkungen:

1 Diese Vorschriften führen die "Ansichten zur Vertiefung der Arbeit mit Versuchpunkten mit großen Unternehmensgruppen" (ausgearbeitet von der Staatsplankommission, der Staatswirtschafts- und -handelskommission und der Staatskommission zur Reform der Wirtschaftsstruktur, genehmigt vom Staatsrat am 29.4.1997) aus. Nach den "Ansichten" sollen zumindest die "Versuchpunkte" - zentral 120 große Unternehmensgruppen - nach dem Gesellschaftsgesetz umorganisiert werden. Bis dahin waren Unternehmensgruppen Konzerne, die aus einem Kernunternehmen, und diesem eng, halbeng und locker verbundenen Schichten von Unternehmen bestehen sollten, deren Verbindung zum Kernunternehmen nur unklar geregelt war; man nahm meist eine Organisation entsprechend den §§ 51 ff. der Allgemeinen Grundsätze des Zivilrechts (12.4.86/1) an: Die Unternehmen der engen Gruppe sollten nach § 51 ihre juristische Persönlichkeit verlieren und mit dem Kernunternehmen zusammen eine neue juristische Person bilden, die der halbengen Gruppe nach § 52 mit der Gruppe durch "Investitionen oder Vereinbarungen" so verbunden werden, daß sie mit der Gruppe als Gesamtschuldner hafteten, während die Unternehmen der locker verbundenen Gruppe nach § 53 allein aufgrund ihrer jeweiligen Verträge mit der Gruppe mit dieser verbunden waren. Ausgehen sollte die Organisation solcher Gruppen von Verbindungen, die sich zwischen Unternehmen aus ihrer Tätigkeit ergaben, wie Verbindungen zwischen Unternehmen, die auf verschiedenen Produktionsstufen des gleichen Produkts standen oder Verbindungen zwischen Produzent und Händler. Ziel der Unternehmensgruppen sollte es eigentlich sein, die Abschottung der unterschiedlichen Territorial- und Branchenbehörden unterstehenden Unternehmen (der sogenannten "Systeme" von Unternehmen) gegeneinander zu durchbrechen, und deshalb erhielten die Gruupen auch viele, vor allem steuerliche Vorteile; aber da die Gruppen meist nicht von den Unternehmen selbst, sondern eben von den vorgesetzten Behörden organisiert wurden, wurde dies Ziel selten erreicht, und viele Gruppen wurden nur gegründet, um die Teilnehmer in den Genuß der steuerlichen Vorteile zu bringen.
   Nach den "Ansichten" sollen die "Versuchspunkte" unter den Gruppen nun in Konzerne unter jeweils einer Muttergesellschaft umgewandelt werden, die durch Beteiligungen der Mutter an den meisten anderen Gruppenmitgliedern gebildet werden; daneben soll es weiterhin Mitglieder geben, die lediglich durch ihre Tätigkeit mit der Gruppe verbunden sind. Die vorliegenden Vorschriften dehnen die Grundsätze der "Ansichten" nun auf alle Unternehmensgruppen aus. Die Gruppe selbst soll keinesfalls mehr juristische Person sein und auch nicht als Gruppe (etwa als eine Art Arbeitsgemeinschaft oder sonstwie als Partnerschaft) im Geschäftsleben auftreten. Ihre Mitglieder sollen vielmehr formell selbständig sein, aber von der Muttergesellschaft im wesentlichen über Beteiligungen gelenkt werden. Dazu muß die Muttergesellschaft Kapitalgesellschaft sein. Von diesem Grundsatz gibt es allerdings zwei wichtige Ausnahmen. Erstens wird den bestehenden Muttergesellschaften zur "Anpassung" an das Gesellschaftsgesetz die lange Frist von drei Jahren gewährt, § 27, und zweitens brauchen voll staatseigene Kernunternehmen keine Kapitalgesellschaft zu sein, wenn ihr registriertes Kapital 100 Mio. Yuan übersteigt, § 29. Daraus könnten sich bedenkliche Ausnahmen von den Publizitäts- und Prüfungsvorschriften des Gesellschaftsrechts ergeben.

2 Die "Ansichten" (vgl. Anm.1) enthalten keine Bedingungen für die "Versuchspunkte", sondern nur zahlreiche Ziele, die sie allmählich erreichen sollen, wie "autonomen Betrieb, Wirtschaften mit den eigenen Gewinnen und Übernahme der eigenen Verluste, Entwicklung aus eigener Kraft, Selbstbindung" [d.h. daß zur Erzielung von Gewinn gewirtschaftet wird]; die Anpassung der Kerngesellschaften an das Gesellschaftsgesetz, ihre Verbindung mit den Mitgliedern über Kapitalbeteiligungen, aber auch die Einrichtung von eigenen Finanzgesellschaften oder die Einführung von Sozialversicherung, usw. Etwas entschiedener formuliert sind dort nur folgende Anforderungen: Die Investoren oder der Investor der Muttergesellschaft müssen klar festgestellt sein. Der Vorsatndsvorsitzende der Muttergesellschaft darf nicht auch ihr Direktor sein; wenn sie eine staatseigene Alleinkapitalgesellschaft ist, braucht sie aber keinen Vorstand. Investor der staatseigenen Alleinkapitalgesellschaft muß ein "Organ" bzw. eine "Abteilung" sein, die zu Investitionen ermächtigt ist (vgl. 3.11.94/1 § 2 I; die Muttergesellschaft eines "Versuchspunkts" kann selbst ein solches Organ sein, vgl. § 12 der vorliegenden Vorschriften). Die Tochtergesellschaften der Gruppe sollten mehrere Gesellschafter haben.
   Außerdem müssen die Versuchspunkte natürlich vom Staatsrat bestätigt worden sein.

3 "Verwaltungsregeln zur Registrierung von Unternehmensbezeichnungen" vom 21.5.1991.
 

4 Das ist eine ungewöhnliche und schwer verständliche Formulierung. Sonst wird entweder vorgeschrieben, daß eine Änderung bestehender Verhältnisse beantragt und genehmigt werden muß, oder daß sie nur zu den Akten mitgeteilt werden muß. Die Vermutung liegt nahe, daß es sich hier um einen Schreibfehler handelt, beide Quellen stimmen hier aber überein.

5 24.6.94/1

Übersetzung, Anmerkungen, Copyright: F.Münzel, Hamburg